I. Giriş: Türkiye'de M&A Pazarının Görünümü
Türkiye'deki birleşme ve devralma (M&A) pazarı, 2025 yılında tarihi rekorlar kırmıştır. Rekabet Kurumu'nun 7 Ocak 2026 tarihinde yayımladığı 2025 Yılı Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu'na göre, yıl içinde toplam 416 adet birleşme ve devralma işlemi incelenmiştir. Özelleştirmeler hariç olmak üzere, Türkiye kökenli hedef şirketleri içeren işlemlerin toplam bedeli yaklaşık 466 milyar TL (11,81 milyar USD) olarak kaydedilmiş; bu tutar 2013'ten bu yana en yüksek değer olmuştur.
Bu makalede, Türkiye'de birleşme ve devralma işlemlerinin hukuki çerçevesi, Rekabet Kurulu bildirim yükümlülüğü, due diligence süreci ve işlem sonrası yükümlülükler detaylı olarak ele alınmaktadır.
II. Yasal Çerçeve
"Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması hukuka aykırı ve yasaktır."
Birleşme ve devralmaları düzenleyen temel mevzuat şu şekildedir: 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi genel çerçeveyi oluşturur. 2010/4 sayılı Tebliğ (Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ) bildirim eşiklerini ve usulü belirler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu şirketler hukuku boyutunu düzenler.
III. Rekabet Kurulu Bildirimi: Ciro Eşikleri
2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesine göre, bir birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurulu'na bildirilmesi için aşağıdaki ciro eşiklerinden birinin aşılması gerekmektedir:
Eşik A: İşlem taraflarının Türkiye cirolarının toplamı 750 milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL'yi aşması.
Eşik B: Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL'yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL'yi aşması.
Önemli: İşlemin tamamen yurt dışında gerçekleşmesi, tarafların tamamının yabancı olması veya işlemin Türkiye pazarıyla doğrudan bağlantısının bulunmaması tek başına bildirim yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Ciro eşiklerinin aşılması halinde bildirim zorunludur.
IV. İnceleme Süreci
Rekabet Kurulu, bildirilen işlemleri iki aşamalı olarak incelemektedir. Ön inceleme (Phase 1) aşamasında işlemlerin büyük çoğunluğu, ciddi rekabet endişesi doğurmadığı gerekçesiyle karara bağlanmaktadır. 2025 yılında tüm işlemler son bildirim tarihinden ortalama 10 gün sonra karara bağlanmıştır.
Nihai inceleme (Phase 2) aşamasına alınan işlem sayısı sınırlıdır. 2025 yılında yalnızca 2 işlem nihai incelemeye alınmış; bunlardan birine taraflarca sunulan taahhütler doğrultusunda koşullu izin verilmiştir.
V. Due Diligence Süreci
A. Hukuki Due Diligence
Hedef şirketin hukuki durumunun kapsamlı incelenmesini kapsar. Şirket esas sözleşmesi, ortaklık yapısı, yönetim kurulu kararları, devam eden davalar, fikri mülkiyet hakları, iş sözleşmeleri, tedarik sözleşmeleri ve düzenleyici uyum durumu bu aşamada değerlendirilir.
B. Mali Due Diligence
Hedef şirketin finansal tablolarının, vergi yükümlülüklerinin, borç yapısının ve nakit akışının detaylı analizidir.
C. Vergisel Due Diligence
İşlemin vergisel sonuçlarının planlanması, transfer fiyatlandırması riskleri ve yapılandırma alternatiflerinin değerlendirilmesini içerir.
VI. Sektörel Dağılım: 2025 Verileri
Rekabet Kurumu Raporu'na göre 2025 yılında en fazla işlem bilgisayar programlama, danışmanlık ve ilgili faaliyetler ile elektrik enerjisi üretimi, iletimi ve dağıtımı alanlarında gerçekleşmiştir. En yüksek işlem değeri ise parasal aracı kuruluşların faaliyetleri alanında kaydedilmiştir.
Yabancı yatırımcılar 55 ayrı işlemde Türkiye kökenli şirketlere yaklaşık 277 milyar TL (7,03 milyar USD) yatırım yapmıştır. İşlem bazında Almanya 9 işlemle birinci, Fransa 6 işlemle ikinci sırada yer almıştır.
VII. Sonuç
Türkiye'deki M&A pazarı, hem işlem hacmi hem de işlem değeri bakımından büyüme trendini sürdürmektedir. 2025 yılında kaydedilen rekor işlem değeri, Türkiye'nin uluslararası yatırımcılar için cazibesini koruduğunu göstermektedir. Ancak başarılı bir M&A işlemi; kapsamlı due diligence, Rekabet Kurulu bildirim sürecinin doğru yönetimi ve işlem sonrası entegrasyon planlamasını gerektirmektedir.
Kaynakça ve Mevzuat
- 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, m. 7.
- 2010/4 Sayılı Tebliğ (Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar), m. 7.
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 136-158 (Birleşme), m. 159-179 (Bölünme).
- Rekabet Kurumu, 2025 Yılı Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu, 07.01.2026.
- Rekabet Kurulu Birleşme ve Devralma Bildirim Formu Kılavuzu.
- 4054 Sayılı Kanun, m. 16 (İdari Para Cezaları — Bildirimsiz İşlem).
Birleşme veya Devralma mı Planlıyorsunuz?
Due diligence, Rekabet Kurulu bildirimi ve işlem yapılandırması konularında uzman danışmanlık için bizimle iletişime geçin.
Ücretsiz Ön Değerlendirme →